Le LBO (Leverage Buy-Out) est un montage financier complexe qui consiste à racheter une entreprise cible en ayant principalement recours à l’emprunt, et donc en utilisant un minimum de fonds propres. Traditionnellement, les repreneurs sont souvent des cadres dirigeants de l’entreprise cible et le prêteur, une ou plusieurs banques d’investissement. Toutefois, des fonds d’investissement interviennent de plus en plus régulièrement lors des opérations de LBO, notamment en temps de crise ou lorsque les sommes nécessaires prennent des proportions importantes. Les repreneurs doivent inventer de nouvelles stratégies pour mener à bien leur opération, redéfinissant ainsi la place et le rôle des fonds d’investissement dans les montages LBO.
Un montage financier complexe et des acteurs multiples
Pour réaliser un montage LBO, les repreneurs doivent créer une société holding au travers de laquelle toutes les opérations financières auront lieu. Tout d’abord, cette holding se tourne vers une ou plusieurs banques d’investissement pour emprunter des sommes importantes avec lesquelles elle rachète l’entreprise cible. Cette dernière verse ensuite des dividendes à la holding qui lui permettent de rembourser sa dette auprès des banques. Dans un tel montage, les repreneurs prennent le contrôle de l’entreprise cible grâce à l’emprunt, lui-même remboursé par l’activité de la société : ils n’engagent pas de fonds propres, ou presque.
En effet, pour emprunter auprès des banques, la holding a besoin d’un apport en fonds propres, même s’il ne représente qu’un infime pourcentage de la somme totale (généralement moins de 30%, comme le rappelle le site du service public à destination des entreprises). Néanmoins, cet infime pourcentage peut représenter des sommes extravagantes que les repreneurs ne possèdent pas, en particulier lors des plus grosses opérations. C’est là qu’interviennent les fonds d’investissement en investissant directement dans la holding : leur argent ne sert pas directement au rachat de l’entreprise cible, mais au financement de l’apport en fonds propres qui permet d’emprunter le nécessaire auprès des banques. Cela inquiète parfois les repreneurs qui doivent ainsi partager le pilotage de la holding avec les fonds d’investissement concernés.
Fonds majoritaire ou fonds minoritaires ? Les stratégies des repreneurs
Idéalement, les repreneurs cherchent à rester majoritaires dans la holding en possédant plus de 50% des parts, le reste appartenant alors à des fonds d’investissement minoritaires. Mais, bien souvent, ils doivent se contenter de moins de la moitié des parts, les sommes étant trop importantes. Ils ont alors deux options : multiplier les fonds minoritaires ou s’associer avec un fonds majoritaire.
Le recours à un grand nombre de fonds minoritaires, s’il était difficilement envisageable au début des années 2000, est de plus en plus fréquemment utilisé aujourd’hui : beaucoup de repreneurs préfèrent diluer le pouvoir décisionnel auprès d’un grand nombre d’acteurs plutôt qu’un ou plusieurs fonds, minoritaires ou majoritaires, ne détiennent plus de parts qu’eux. Cette tendance a été accentuée par les professionnels du conseil en fusion et acquisition qui proposent systématiquement des scénarii intégrant de telles répartitions. Néanmoins, l’intervention d’un fonds majoritaire assure un montage plus solide, tout particulièrement en temps de crise.
Des fonds d’investissement au service de la résilience du LBO en temps de crise ?
Tout le montage d’une opération de LBO repose sur l’emprunt. Or, les banques accordent leurs prêts moins facilement en temps de crise et les taux d’intérêt augmentent fortement. Ces tendances ont des répercussions directes sur les opérations LBO : en France, on en compte en moyenne entre 200 et 250 par an, comme le rappelle France Invest, mais environ 150 entre 2009 et 2014, conséquence directe des crises des subprimes et de l’euro. Dans ces situations, lorsque les banques ne veulent plus prêter (ou à des taux d’intérêt trop élevés), les fonds d’investissement peuvent participer à financer l’achat de l’entreprise cible directement. La holding ne s’endette alors pas uniquement auprès des banques, mais aussi des marchés financiers. En général, les fonds d’investissement n’acceptent ce modèle que lorsqu’ils sont majoritaires.
Au premier trimestre 2023, malgré la guerre russo-ukrainienne qui se poursuit et l’inflation qui s’établit à près de 6%, les banques continuent de prêter aux entreprises : la fédération bancaire française annonce des taux moyens de 3,9% pour les PME, contre plus de 4,1% pour les financements de marché.
Réussir son opération LBO avec Adequancy
Pour faire les bons choix stratégiques et mener à bien leurs opérations, de nombreux repreneurs font appel à Adequancy, référence digitale du management de transition. Les directeurs administratifs et financiers présents sur la plateforme interviennent en quelques mois pour négocier avec les banques et les fonds d’investissement, mais aussi pour effectuer tout le montage juridico-financier nécessaire, notamment la création de la holding. L’accompagnement proposé par ces professionnels permet de réaliser efficacement et sans encombre les plus importantes opérations de LBO.
C’est la solution qu’ont récemment choisie les repreneurs d’une ETI industrielle dans le secteur de la chimie. Grâce à Adequancy, ils ont pu faire appel à un directeur administratif et financier de transition qui est intervenu dans un contexte d’autant plus instable qu’un fonds minoritaire devenait majoritaire. Malgré les contraintes, il a assuré la mise en place de toute la structure juridique et financière pour le montage de la holding et s’est chargé de la relation bancaire pour la dette. Après quelques mois d’intervention seulement, l’opération a pu être réalisée sans difficulté.
